《國有企業資本運作與產權交易實務》

第一講 資本運作概述

1. 資本的含義、特點、屬性、構成

1. 資本的含義

2. 資本的特點

（三）資本的屬性

（四）資本的構成

1. 資本運作的含義

2. 資本運作的兩個層次：狹義、廣義

四、資本運作的原則

五、資本運作的特點

六、資本運作的風險

七、資本運作方式

（一）資本運作的一般方式

（二）按照資本運作的擴張與收縮方式分

（三）按照資本運作的內涵和外延方式分

八、國有企業資本運作的四個維度

（一）業務維度

（二）資產維度

（三）資本維度

（四）資金維度

九、國有企業內部資本運作的相關流程

（一）項目型資本運作的業務流程

1、項目推薦

2、項目內部立項審批

3、成立項目組

4、制訂項目總體計劃

5、項目執行

6、項目后續管理

7、若資本運作項目在執行過程與預期有較大差異

1. 非項目型資本運作的業務流程

案例 國美電器資本運作

1. 國美電器通過以下七步操作實現了成功借殼上市的全過程

（二）國美電器借殼上市的資本運作技巧

1、巧妙設置股權比例

2、裝入地產，抬價減持，保持上市和控股地位

3、左手倒右手，高市盈率將國美電器股份有限公司65%股權裝入上市公司

4、合理運用金融手段

▲本講互動與答疑

第二講資本運作的分類與模式

一、資本運作分類

（一）按資本運作的狀態分類

1．增量資本運營

2．存量資本運營

1. 按資本運作的方式分類

1．外部交易型資本運營

2．內部管理型資本運營

1. 按資本運作的對象分類

1．實業資本運營

2．金融資本運營

3、產權資本運營

1. 按資本運作的全過程分類

1、資本的籌集

2、投資決策和資本投入

3、資本的運動與增值

4、資本增值的分配

二、資本運作模式

（一）擴張型資本運作

1、橫向型資本擴張

案例 青島啤酒廠資本運營

2、縱向型資本擴張

案例 新浪資本運作

3、混合型資本擴張

案例 美的集團資本運營  

1. 收縮型資本運作

1．資產剝離

案例 中國人壽保險資本運作

2．公司分立

案例 聯想集團資本運營

3．股權回購

案例 申能股份有限公司資本運營

案例 宇通客車資本運作違規操作

（一）宇通客車管理層收購MBO過程

（二）宇通的會計造假事件

（三）宇通高分紅

▲本講互動與答疑

第三講 國有資本運作企業的市值管理

一、市值管理的概念

二、買殼

三、收購與并購

四、借殼上市

五、IPO審核通過后

六、股票公開和非公開發行

七、新三板

八、可轉券和交換券

九、債券公開和非公開發行

十、資管計劃

▲本講互動與答疑

第四講 國有資本運作企業先進管理經驗

1. 擴張型資本運作

（一）擴張型資本運營模式:橫向型資本擴張

案例青島啤酒廠資本運作

（二）擴張型資本運營模式:縱向型資本擴張

案例  格林柯爾集團縱向型資本擴張

1. 收縮型資本運作

（一）資產剝離

案例 中國人壽資產剝離

1. 公司分立

案例 杭州南方特種泵業有限公司分立方案

（三）分拆上市

案例 聯想集團資本運作分拆上市

（四）股份回購

案例 魯潤股份資產剝離

▲本講互動與答疑

第五講 完善產權管理之一：產權界定

1. 產權界定的原則

（一）政府分級代表原則

（二）投資者（出資人）擁有產權原則

（三）兼顧國家、企業和個人三者利益原則

（四）國家所有權受特殊保護原則

（五）先易后難、逐步開展原則

二、產權界定的組織與方法

（一）產權界定組織管理

1、產權界定的范圍

2、國有資產產權界定的一般程序

（二）產權界定方法

1、國家原始投資的查定

2、國家原始投資增值的查定

3、國家優惠政策形成資產的查定

1. 產權糾紛調處

1. 產權糾紛調處概述

（二）產權糾紛調處的基本依據

1．出資人擁有產權原則

2、行政劃撥文件

3．企業組織形式變更文件

（三）國有資產產權糾紛調處程序

1．程序性審查

2、立案受理

3、書面調處

4、調解階段

5、依法裁決

6．行政復議

▲本講互動與答疑

第六講 完善產權管理之二：產權登記

1. 產權登記的基本要素

1. 產權登記與產權界定的密切關系

（二）主要法律與政策依據

（三）產權登記機關與職責

（四）產權登記辦理對象

（五）產權登記的種類

1、占有產權登記

2、變動產權登記

3、注銷產權登記

1. 產權登記業務辦理

（一）申請受理

（二）填報審查

（三）審核認定

（四）核發證書

1. 產權登記分析報告

（一）產權登記情況總結分析的主要內容

（二）產權變動情況總結分析的主要內容

1. 產權登記的意義

（一）有助于加強國有資產產權管理職能

（二）建立現代企業制度的重要條件

（三）有助于國家對企業經營狀況的監督

（四）國有資產基礎管理工作的重要內容

▲本講互動與答疑

第七講 完善產權管理之三：產權轉讓

1. 企業國有產權轉讓的含義

2. 企業國有產權轉讓的基本形式

（一）拍賣

（二）招投標

（三）協議轉讓

1. 企業國有產權轉讓的程序

（一）可行性研究

（二）報告審批

（三）清產核資

（四）資產評估

（五）公告信息

（六）提出受讓條件

（七）明確外商受讓范圍

（八）實施產權交易

（九）辦理相關手續

1. 企業國有產權轉讓的批準程序和基本依據

（一）國有資產監督管理機構批準

（二）國家出資企業批準

（三）企業國有產權轉讓方案應載明的內容

五、國有企業內部產權交易審批的相關流程

（一）審批流程

（二）向審批機構提交的文件

（三）具體審查要點

1、轉讓企業國有產權的有關決議文件

2、企業國有產權轉讓方案

3、律師事務所出具的法律意見書

4、受讓方應具備的基本條件

5、職工安置事項

（四）后續程序

1、清產核資

2、審計評估

3、信息披露，公開掛牌

4、簽訂協議

5、辦理產權登記

▲本講互動與答疑

第八講 基于某國有企業固定資產產權管理的做法

一、固定資產實行產權登記制度

二、固定資產購置報批

三、固定資產評估范圍

（一）公司合并、分立、解散、清算、破產

（二）整體或部分資產產權轉讓

（三）資產置換

（四）以非貨幣資產償還債務

（五）接受非國有企業（單位）以非貨幣資產出資、抵債

（六）其他需要進行評估事項

第九講 全面互動答疑與課程總結

時長：線上7.5小時

編制與講解：屠建清