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張緒才講師
張緒才
資深金融法律風險防控培訓師、財富傳承管理師
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國有企業公司法與公司治理方略培訓課綱

一、【課程背景】

當前,國有企業正處于全面深化改革新的歷史時期,如何建立健全現代企業制度?如何理順出資人、董事會、黨委會、監事會和經理層等各治理主體的權責體系,實現各司其職、各負其責,協調運轉、有效制衡?如何規范董事會建設,充分發揮董事會的中樞作用?這些都是企業需要關注的問題。

二、【授課時長】一天或兩天,內容據時調整。

三、【課程收益】

通過以案釋法,學習相關法律法規和國家相關政策文件,掌握公司治理方略和主要法律風險點,讓學員建立起全程把控風險的思維格局,準確把握國家的大政方針、改革要求和常見的法律風險點,推動國有企業公司治理的良性運作。

四、【授課對象】

企業總裁、高中級管理人員、法務人員等。

五、【課程特色】

1、獨特的專業優勢:法律及理論功底深厚、實踐經驗豐富,法律培訓針對性、實操性強。

2、獨特的講課技能和風格:最大的特點是不講理論講案例、不講術語講白話,理論案例化、案例故事化、故事情節化、情節實戰化; 對課件及案例進行精心設計,邏輯嚴密,構思巧妙,把法律知識融入到生活社會現象;講課風格生動風趣,寓教于樂;講解法律深入淺出、通俗易懂,讓學員聽得懂、愿意聽;綜合運用文字、圖片、影音、互動等方式,充分調動學員的積極參與互動、現場理解感悟,課堂氣氛輕松活潑,擺脫了純講理論的刻板模式,取得了較好的效果。

六、【課程大綱】

第一部分 公司治理概述

一、公司法的核心要義是什么?——公司治理

二、公司治理與公司管理的區別

三、國有企業為什么要加強和改善公司治理?

案例分析:

第二部分國有企業公司治理特殊性分析——強化黨的建設

20175月國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》,從治理目標、治理主體等方面對國有企業法人治理結構提出了新的目標和要求。

一、治理目標特殊性

1、國有企業的市場主體地位還原

2、提高國有資本效率,增強國有經濟活力。

3黨對國有企業領導的法律化

二、治理主體特殊性

(一)治理主體的非常2+1

1、政府及其部門

2、職工

3、黨組織

1)寫入章程

2)雙向與交叉

3)分設與兼任

4)黨管“干部”

(二)治理機關的特殊性

1、股東會:國有獨資公司不設股東會

2、董事會

1)現行規定

2)改革要求

3、監事會

1)現狀

2)改革要求

4、經理層

三、治理維度特殊性

1、“三合”價值軸線

2、法律與政策的雙重視角

3、商法理想與經濟法現實交叉管制的國有企業公司治理

四、治理機制特殊性

1、內部決策特殊性

2、外部管控的三大特殊手段

3、重程序輕實體的治理判斷機制

五、國有企業公司治理機制的導向

《指導意見》、國發(201554號文、國發(201563號文、國辦發(201579號文

1、增強活力和強化監管的雙重導向

2、管資本為中心,體系管控和動態管控雙重管控

3、經營性國有資產一體化

4、行政管制與商法思維并存

5、審計監督機制為核心

6、歸位法治、回歸市場

案例分析:

第三部分公司章程——“個性化”公司經營的基礎

一、公司章程的基礎地位和重要性——企業的“憲章”

1)對全體股東、董事、監事、高管有約束力

2)公司的各項行為,在符合法律的前提下,必須符合公司章程。

3)公司章程不可再成為“傻瓜章程”。

2、公司章程可以自行規定什么?

1)法律規定是非強制性的,章程規定優先;

2)法律不作規定,但明確規定由章程自行規定;

3)法律沒有規定,也沒有明確規定是否由章程規定。

補充:屬于公司章程自治范疇的任意性條款

(三)活用公司章程,

1、防范經營管理的風險

2、公司僵局的避免

1)因股東無法順利退出而出現僵局

2)因股東會、董事會召開失敗而出現僵局

3)因多數股東與少數股東之間尖銳對立而出現僵局(增資、合并、分立、吸收新的股東、分配等)

4)股東與職工的對立而發生的僵局(改制與重大經營問題上決策)

5)因收購與反收購而出現的僵局

3、公司章程的作用

1)可以明確股東會、董事會的議事規則

2)可以劃清股東會、董事會以及經理的職權

3)可以明確董事、高管的選任規則

4)可以確定法定代表人

5)可以使股權轉讓更具操作性

6)可緩解控股股東與中小股東間的矛盾

第四部分 公司治理風險防范與董監高規范履職

一、股東會中心?董事會中心?還是經理中心?

二、公司治理結構框架

三、股東(大)會及其運作

案例分析:股東會決議中的風險與股東的權利

——股東會決議撤銷之訴

——股東會決議無效之訴

——決議不存在確認之訴

1、什么情況下可以召開臨時股東會?

2、股東會會議召集過程中存在的風險

1)誰召集的股東會是有效的?

2)如何發會議通知?

3、股東會會議表決程序中的風險

1)表決權行使的原則—— “一股一權”的原則  

2)哪些股東沒有表決權?

3)股東表決權如何行使?

4)股東會有無法定參加人數?

5)股東會的投票規則

4、股東大會決策風險的防范

1)嚴格履行公司法及公司章程的程序

2)內容要合法

3)股東大會決議瑕疵并非無法補救

四、董事會及其決策中的風險

1、董事會職權與股東會職權的關系

2、什么情況下可以召開臨時董事會?

3、董事會會議召集程序中存在的風險

4、董事會決議程序中存在的風險

五、監事與監事會——被忽視了的公司監督機構

1、監督機構在公司治理中的作用

2、我國公司法下的監事會

六、經理——實踐中的“香餑餑”,法律中的“雞肋”

案例分析:

七、公司董事、高管的義務

1、注意義務——盡責

2、忠實義務——盡忠

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